Mandat de gérant et administrateur

Dernière mise à jour : juin 2026

Mandat de gérant et administrateur : un rôle, une responsabilité, un vrai métier

Beaucoup d’entrepreneurs découvrent, au moment de créer leur société en Suisse, qu’il leur faut un gérant ou un administrateur domicilié dans le pays. La tentation est grande d’y voir une simple formalité : une signature à apposer, un nom à inscrire au Registre du commerce. C’est une erreur. Le mandat de gérant et administrateur n’est pas une case à cocher : c’est une fonction encadrée par la loi, qui engage personnellement celui qui l’exerce.

Cet article clarifie ce que recouvrent réellement ces deux rôles, ce qui les distingue, et pourquoi confier un tel mandat suppose un vrai professionnalisme — et non une présence de façade.

L’essentiel à retenir

Le gérant dirige une Sàrl ; l’administrateur dirige une SA. Même logique de direction, deux formes juridiques différentes.
Toute société de capitaux suisse doit être représentée par au moins une personne domiciliée en Suisse disposant du droit de signature (art. 814 al. 3 et 718 al. 4 CO).
La fonction engage la responsabilité personnelle et solidaire de son titulaire (art. 754 CO) : TVA, cotisations sociales, avis en cas de surendettement.
Certaines attributions sont intransmissibles et inaliénables (art. 716a pour la SA, art. 810 pour la Sàrl).
Un mandat peut être confié à une fiduciaire, mais ce n’est jamais une simple signature : c’est un engagement juridique réel.
Chez Nova Gestion, ce mandat est assumé par les associés eux-mêmes.

Gérant ou administrateur : quelle différence en Suisse ?

Le gérant est l’organe de direction d’une société à responsabilité limitée (Sàrl), tandis que l’administrateur est l’organe de direction d’une société anonyme (SA). Les deux fonctions remplissent un rôle équivalent — diriger la société et la représenter envers les tiers — mais elles correspondent à deux formes juridiques distinctes.

Dans une Sàrl, la gestion incombe par défaut à l’ensemble des associés, qui la délèguent généralement à un ou plusieurs gérants désignés dans les statuts, associés ou non. Dans une SA, la direction relève du conseil d’administration, composé d’un ou plusieurs administrateurs.

La confusion est fréquente, car les deux titulaires assument des missions comparables : direction, signature, représentation, conformité légale. La différence n’est donc pas dans la nature du travail, mais dans la structure de la société à laquelle ils sont rattachés.

Critère	Gérant	Administrateur
Forme juridique	Sàrl	SA
Organe	Gérance (art. 809 ss CO)	Conseil d’administration (art. 707 ss CO)
Attributions intransmissibles	Art. 810 CO	Art. 716a CO
Domiciliation en Suisse	Au moins un gérant (art. 814 al. 3 CO)	Au moins un membre ou directeur (art. 718 al. 4 CO)
Responsabilité	Personnelle et solidaire (art. 827 renvoyant à l’art. 754 CO)	Personnelle et solidaire (art. 754 CO)

En bref : gérant rime avec Sàrl, administrateur avec SA — deux titres pour une même mission de direction, selon la forme juridique de la société.

Pourquoi une société suisse doit-elle avoir un représentant domicilié en Suisse ?

La loi impose qu’au moins une personne habilitée à représenter la société soit domiciliée en Suisse. Cette exigence figure à l’art. 814 al. 3 CO pour la Sàrl (au moins un gérant) et à l’art. 718 al. 4 CO pour la SA (au moins un membre du conseil d’administration ou un directeur).

L’objectif est clair : garantir un interlocuteur responsable et joignable sur le territoire, capable de dialoguer avec les autorités fiscales, commerciales et judiciaires. Cette personne doit disposer d’un droit de signature inscrit au Registre du commerce.

Cette obligation concerne tout particulièrement les entrepreneurs et actionnaires non-résidents qui souhaitent créer ou reprendre une société en Suisse. Sans représentant domicilié dans le pays, l’inscription au Registre du commerce est impossible. C’est l’une des questions que nous abordons systématiquement lors du choix de la structure juridique de votre PME.

En bref : aucune SA ni Sàrl suisse ne peut exister sans au moins un représentant domicilié en Suisse et disposant du droit de signature.

Qu’est-ce qu’un mandat de gérant et administrateur ?

Un mandat de gérant et administrateur consiste à confier à un professionnel résident le rôle d’organe de direction de votre société, afin de satisfaire l’exigence légale de représentation en Suisse. Le mandataire devient gérant inscrit (Sàrl) ou administrateur inscrit (SA), avec droit de signature.

Ce mandat ne vise pas à gérer votre activité commerciale à votre place, ni à devenir associé ou actionnaire. Il assure la conformité et la représentation légale de l’entité : maintien au Registre du commerce, accès aux registres internes, relation avec les autorités, respect des obligations administratives et fiscales.

Attention toutefois à une idée reçue tenace : un mandat de gérant et administrateur n’est pas un service passif. Le mandataire endosse une fonction d’organe, avec les devoirs et les risques qui l’accompagnent. C’est précisément ce qui en fait un vrai métier, et non une signature de complaisance.

En bref : le mandat consiste à endosser légalement le rôle d’organe de direction, pour assurer la conformité de la société — pas à exploiter son activité.

Quelles sont les responsabilités réelles d’un gérant ou d’un administrateur ?

Le gérant et l’administrateur peuvent être tenus personnellement et solidairement responsables du dommage causé par un manquement à leurs devoirs. C’est ce que prévoit l’art. 754 du Code des obligations pour la SA, disposition étendue à la Sàrl par l’art. 827 CO.

Certaines attributions ne peuvent jamais être déléguées. L’art. 716a CO (et son pendant à l’art. 810 CO pour la Sàrl) liste ces tâches intransmissibles et inaliénables : exercer la haute direction, fixer l’organisation, établir la comptabilité et le contrôle financier, nommer et surveiller les personnes chargées de la gestion, préparer l’assemblée générale et aviser le tribunal en cas de surendettement. Le portail officiel des PME détaille ces obligations du conseil d’administration.

Dans la pratique, les risques sont concrets. Un gérant ou un administrateur peut répondre sur ses biens propres de la TVA et des cotisations sociales impayées, ou de l’absence d’avis au juge en cas de surendettement (art. 725 CO). Sous-estimer ces responsabilités est l’une des erreurs que nous détaillons parmi les pièges de la création d’entreprise en Suisse.

C’est pourquoi un mandat de gérant et administrateur sérieux suppose une connaissance fine du droit des sociétés, de la fiscalité et des obligations sociales — l’expertise portée par les professionnels de la branche réunis au sein d’EXPERTsuisse. La fonction exige une présence réelle, pas symbolique.

En bref : gérant comme administrateur engagent leur patrimoine personnel en cas de manquement — la fonction est une charge de confiance autant qu’une responsabilité juridique.

Pourquoi confier ce mandat à une fiduciaire de proximité ?

Confier un mandat de gérant et administrateur à une fiduciaire de proximité garantit un mandataire impliqué, accessible et qui connaît réellement votre dossier. Contrairement aux grands cabinets internationaux, où le titulaire du mandat est souvent un nom lointain dans un organigramme, une fiduciaire à taille humaine assure une continuité directe.

Chez Nova Gestion, ce rôle est assumé par les associés du cabinet eux-mêmes. Cela change tout : la personne inscrite au Registre du commerce est aussi celle qui suit votre comptabilité, dialogue avec les autorités et veille à la conformité de votre société au quotidien. La responsabilité n’est pas diluée, elle est portée par des professionnels engagés.

Cette intégration — direction, administration, fiscalité et gouvernance assurées de manière cohérente — est ce qui distingue une fiduciaire de proximité comme Nova Gestion des prestataires qui proposent un mandat déconnecté du reste de la gestion.

En bref : un mandat assumé par les associés d’une fiduciaire de proximité offre un engagement réel, là où un grand cabinet propose souvent une signature anonyme.

Questions fréquentes sur le mandat de gérant et administrateur

Gérant et administrateur, est-ce vraiment différent ?

Oui. Le terme gérant s’emploie pour une Sàrl, le terme administrateur pour une SA. La mission de direction est comparable, mais le titre dépend de la forme juridique de la société.

Le mandataire devient-il propriétaire ou associé de ma société ?

Non. Le mandataire endosse uniquement le rôle d’organe de direction inscrit au Registre du commerce. Il ne devient ni associé, ni actionnaire, et ne détient aucune part du capital.

Combien de représentants domiciliés en Suisse faut-il au minimum ?

Au moins un, disposant du droit de signature inscrit au Registre du commerce. C’est le seuil minimal fixé par le Code des obligations, aussi bien pour la Sàrl que pour la SA.

Le mandat est-il disponible à Genève et en Valais ?

Oui. Nova Gestion accompagne les sociétés depuis ses bureaux de Genève et du Valais. Vous pouvez en savoir plus sur notre activité de fiduciaire à Genève ou de fiduciaire en Valais selon votre implantation.

Que risque le mandataire en cas de problème ?

Le titulaire du mandat engage sa responsabilité personnelle et solidaire (art. 754 CO). C’est précisément pour cette raison qu’un mandat sérieux n’est accepté qu’après une analyse rigoureuse du dossier.

Un mandat de gérant et administrateur ne s’improvise pas

Le mandat de gérant et administrateur est bien plus qu’une formalité d’inscription : c’est une fonction légale qui engage celui qui l’exerce, dans une Sàrl comme dans une SA. Le confier à un partenaire impliqué et compétent, c’est protéger à la fois votre société et votre tranquillité.

Vous créez une société en Suisse, ou vous cherchez un mandataire de confiance pour votre Sàrl ou votre SA ? Les associés de Nova Gestion vous proposent un échange gratuit et sans engagement pour étudier votre situation. Contactez Nova Gestion pour en parler.

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